O pacote salarial exorbitante de $1 trilhão oferecido por Elon Musk à Tesla prova que tudo é maior no Texas, especialmente sob sua nova lei favorável à gestão.
No ano passado, a Tesla foi reincorporada ao Estado da Estrela Solitária depois que um juiz de sua antiga sede corporativa, Delaware, decidiu que uma remuneração de $56 bilhões para o CEO era "incompreensível" e injusta para os acionistas. Musk instou as empresas a abandonarem Delaware e seu conselho trabalhou em um novo pacote salarial.
Livre das restrições da legislação societária amplamente utilizada em Delaware, a Tesla ampliou o próximo acordo salarial para Musk, que já é a pessoa mais rica do mundo. Apesar de aumentar seu salário em quase 20 vezes, há uma chance maior de que esse pacote seja aprovado e um risco menor de ser rejeitado nos tribunais, graças à legislação societária do Texas.
Além disso, seria mais difícil para os acionistas contestarem a independência dos dois membros do conselho que desenvolveram o pacote de remuneração.
Ao contrário do pacote salarial de 2018, desta vez Musk poderá usar seu poder de voto, que gira em torno de 13,5%, de acordo com o documento de segurança divulgado na sexta-feira. Se a história recente servir de guia, isso garantirá a aprovação.
No ano passado, os acionistas da empresa votaram pela "ratificação" do pacote salarial de Musk para 2018, numa tentativa de essencialmente anular a decisão judicial e restabelecer o pacote salarial de Musk. Musk poderá votar cerca de 411 milhões de ações na assembleia geral de acionistas deste ano, quase superando os 529 milhões de ações que votaram contra a ratificação.
No final, o voto de ratificação não importou, pois a juíza de Delaware decidiu que ele não anulou sua decisão anterior. Essa decisão e a decisão dela, que anulou a indenização de $56 bilhões de Musk, estão em fase de apelação.
Em 2018, a empresa proibiu Musk de votar suas ações para dificultar que investidores movessem ações judiciais sob a lei de Delaware.
Agora, a Tesla não precisa fazer isso porque tem uma proteção muito melhor contra desafios legais – a lei do Texas, onde foi reincorporada no ano passado.
“Eles estão completamente isolados de uma ação judicial de acionistas no Texas”, disse Ann Lipton, professora da Faculdade de Direito da Universidade do Colorado.
No ano passado, em sua proposta de aprovação da mudança de Delaware para o Texas, a Tesla disse aos investidores que as leis nos dois estados eram "substancialmente equivalentes" e que não havia razão para acreditar que os acionistas teriam direitos de litígio mais fracos no Texas.
As coisas, no entanto, mudaram em maio, quando os legisladores do Texas permitiram que as empresas exigissem que os acionistas possuíssem 3% de uma ação antes de poderem processar.
A Tesla adotou rapidamente o estatuto 3%. Musk é o único acionista individual que atende a esse requisito. Vanguard, BlackRock e State Street também o fazem, mas são investidores passivos. Outros investidores poderiam se unir para atingir o limite.
Em contraste, Delaware não limita quem pode processar, e muitos processos são movidos por investidores com participações pequenas, sendo os casos supervisionados e financiados por um pequeno número de escritórios de advocacia especializados, o que é uma fonte de frustração para os conselhos corporativos. Richard Tornetta possuía nove ações da Tesla quando processou a empresa por causa do pacote salarial de 2018.
"Acreditamos que essa farsa foi, na verdade, uma tentativa de enganar os acionistas", disse o Controlador do Estado de Nova York em uma proposta na declaração de procuração de sexta-feira.
O controlador está pedindo aos acionistas da Tesla que revoguem o limite 3% na reunião anual, onde os acionistas também votarão sobre o pacote de remuneração de Musk.
Lipton disse que, se os acionistas não gostarem da proposta de pacote salarial, eles ainda têm uma opção. "Vender", disse ela.
